率兵赶来的杨奉见城门已失，眼前是不断冲杀的骑兵，地上是躺满了横七竖八的尸体。他知大势已去，潼关是守不住了。
于是，杨奉决定率兵后撤，可他却被刘铄与马超的骑兵发现了。
瞬间，一队骑兵手持刀枪的冲杀了杨奉的队伍，其中也有马超麾下的铁骑。在骑兵的冲击之下，杨奉率领来的两百余士卒，惨叫连连，纷纷倒地，根本无法与骑兵抗衡，更加无法与铁骑抗衡。杨奉则拼命的挥舞着长枪，在挑落了两名骑兵后，急忙调转马头，死命突围而出，完全顾不上那些正被屠杀的士卒。
在曹洪的亲卫听到了急促的鸣金声与惨叫声时候，他们急忙前去敲打曹洪的房门。
咚咚咚……，咚咚咚……。
“曹将军，曹将军……”
曹洪一下惊醒了过来，他听着屋外嘈杂的喊杀声，大声问道：“外面发生了什么事？”
亲卫答道：“有敌军杀进潼关了！”
“什么！”曹洪完全不敢想象，这固若金汤，依险而守的潼关，怎么会有敌军轻易杀入！
曹洪也不在多想，快步打开房门，大声说道：“快去牵我马来！你来为我披甲！”
“诺。”
曹洪穿上了甲胄，骑上了战马，手提一把精铁长柄大刀，看着不断慌乱的士卒大声喊道：“都不许慌，给我就地列阵。”曹洪的亲卫也在一旁协助，控制住了混乱的局面。
可从潼关大门方向还有不少的士卒惊慌失措的逃窜而来。曹洪见状，心中大怒，纵马提刀上前就砍翻了十数人，大声的吼道：“谁敢在逃，这就是下场！都给我列阵！”败逃的士卒看着曹洪手中那滴血的大刀，都被威慑到了，他们纷纷站入了队伍之中。
曹洪看着眼前的队伍，估计也有七百人左右了，他对着阵中败逃而来的士卒问道：“是什么人攻打了潼关？”
士卒唯唯诺诺的应道：“回将军，好像是刘铄的军队杀入了关内，他们都是骑兵，我们完全挡不住。”
曹洪大声吼道：“骑兵！那他们怎么进来的？”
另一旁的一名步卒答道：“是段将军打开的城门！”
“什么！段煨！”这个消息太让曹洪意外了，他紧紧握住中的大刀，愤恨的说道：“这个卑鄙的小人，居然敢勾结逆贼刘铄！”
又有一名步卒说道：“曹将军，段将军已经死了，他是中了刘铄的诡计，被骗开了城门。”
曹洪有点懵了，“他死了！怎么死的？”
“段将军是被刘铄手下的一名偏将砍死了。”
曹洪在人群里看了看，问道：“那杨奉呢？”
“小的见杨将军他率兵往城门方向去了。”
曹洪看向了喊杀不断的潼关大门方向，正准备率领士卒前去救援杨奉，同他一起抵抗刘铄军时。只见杨奉已带着一群败兵快速的退了下来。
杨奉大声的喊道：“曹将军，潼关守不住了，我们快撤！”
曹洪怒眉一竖，说道：“决不能撤，丞相让我驻守潼关，这还不足半年时间我就将它丢了，让我有何面目去面见丞相。”
杨奉急忙劝解道：“曹将军，留得青山在不愁没柴烧，我们快退到函谷关驻守，再向丞相求救。如果连函谷关都丢了，那时我们就无险可守，刘铄与马超的军队就能直逼洛阳，那时你我的罪责就更大了。”
“刘铄！马超！”曹洪更加不敢相信这两人会联合对潼关用兵。
杨奉的身后不断传来凄惨的叫声，他回头看了看，只见火光之下一队骑兵正冲杀而来，不断屠杀着溃逃的士卒。他于是对着曹洪说道：“曹将军，敌军势大，更有铁骑，我们快撤！”
曹洪眉间紧锁，深思了片刻，无奈的说出了“撤退”两个字。于是，曹洪与杨奉则率领着近一千人的队伍快速的撤出了潼关，准备向着已被弃用的函谷关退去。
当曹洪撤出了潼关后，他听到了后方一直传来连连惨叫，他勒住了战马一看，只见五六十骑兵正在队伍后方，不断屠杀他麾下的士卒，犹如狼入羊群。
曹洪怒眉一竖，明明手下有近一千人，居然会被这区区数十名骑兵追杀的溃散而逃。他大声吼道：“全军听令，随我灭了这队骑兵。”话音刚落，曹洪双腿一夹马腹，握紧手中的长柄大刀，直冲向了骑兵队伍。
曹军士卒见主将曹洪返身杀向了骑兵队伍，一时间也停住了脚步，纷纷握紧手中的兵刃。
曹洪看准了一名轻骑兵，在战马交错之时，手中的大刀奋力劈出，一刀就将那名轻骑兵砍翻马下，喷溅而出的鲜血形成了一道血雾。曹洪没有收手，手中的大刀又是顺势一挥，一名骑兵又是惨叫一声，落下了战马。杨奉见曹洪威武，也手持长枪冲杀而上，跟在了曹洪的身后。
士气低迷的曹军士卒瞬间受到了曹洪的鼓舞，他们握紧了手中的兵刃，大喊着向骑兵队伍冲杀而去。
瞬间，这数十名骑兵就被被吞没在了曹军士卒的人海之中。那马嘶人嚎之声不绝于耳，那鲜红的人血与马血混杂在了一起，流淌了一地。
马超的铁骑，他们都有鳞甲防护，在一番死战之下，还是有五人突围而出，向后撤去。
曹洪见状怎可让他们走脱。于是纵马而出，紧追而上，一声大吼，将手中的大刀高高举起，奋力向着一名铁骑劈去。铛的一声，锋利的刀刃斩破了鳞甲，从肩部劈入却卡在了这名铁骑兵的胸部位置。
铁骑兵发出了一声撕心裂肺的惨叫后就没了动静，他的身体被大刀撑着，一时到也没摔落下马，所骑战马也还在不断奔驰。
曹洪面色一沉，奋力抽出了大刀，这也影响了他的战马速度，当他再想去接追杀另外四名铁骑兵的时候，他们已经去的远了。曹洪无奈只能返回，下令队伍加快速度向着函谷关退去。
刘铄与马超的队伍则还在潼关内不断剿杀着关内的曹军士卒。